As inovações que ocorreram neste ano de 2025 acarretam profundas modificações no setor de seguros, quer pela vigência a partir de dezembro do Marco Legal de Seguros, quer pela introdução no ordenamento da Lei Complementar 2013/2025.

Depois de muitos anos sem modificações expressivas, este diploma altera e complementa o Decreto Lei 73/66 e regulamenta de forma substancial e peremptória as Cooperativas de Seguros, cria as Associações de Proteção Patrimonial Mutualista e as Administradoras de Proteção Patrimonial.

Essa reforma no Sistema Nacional de Seguros Privados cria competências para o órgão regulador e fiscalizador, ampliando os instrumentos de supervisão à sua disposição.

A ausência de regulamentação que existia frente a atuação de Associações de Proteção, que operam há bastante tempo no mercado e geriam os fundos por meio de rateio mutualista de despesas, receberá tratamento e exigirá que o associativismo, que não tem fins lucrativos, e que possui direitos fundamentais insculpidos na Constituição se adéque aos ditames do Sistema Financeiro Nacional, garantindo a ordem econômica.

Com a disciplina definida em lei, o mercado passará a contar com mecanismos como Termos de Compromisso, medidas acautelatórias e maior supervisão. A Susep atuará de forma preventiva e corretiva, exigindo que os participantes se ajustem às novas normas para continuarem operando. No campo sancionador, o rigor também aumenta: as penalidades podem chegar a R$35 milhões, além da possibilidade de inabilitação de dois a vinte anos para quem estiver em desconformidade. O novo regime passa a valer a partir de 2026.

O prazo definido pelo diploma exige o cadastramento imediato das operantes e a modificação do Estatuto ou Contrato Social das entidades que realizem atividades de proteção e socorro mútuo enquadrando-se nas atuais exigências,(como as de Proteção Veicular) ou a cessação de suas atividades até o final dos 180 dias. Caso não se adaptem ou cessem as atividades receberão sanções civis, penais e administrativas. O que preocupa os dirigentes é que embora todo o rigorismo adotado, ainda não haja a clareza posta por normas complementares pelo órgão regulador, o que gera incertezas sobre quais as exigências específicas a serem cumpridas: valores de fundo de reserva obrigatória, contabilidade, documentação, critérios técnicos.

Há que frisar que as associações podem funcionar independentemente da autorização do Estado,mas lidando com mutualismo e administrando propriedade, os recursos hão de ter uma profícua gestão profissional técnica e financeira das carteiras para bem zelar por eles. Os riscos estão concentrados no próprio grupo, podendo gerar uma oscilação no valor de rateio, e via de consequência no valor das mensalidades, o que demanda a supervisão para que se protejam as pessoas que ali depositam seus aportes, garantindo reservas suficientes para cobrir as indenizações.

Diante disso, foi criada a figura das Administradoras de Operações de Crédito Patrimonial Mutualistas, que serão empresas gestoras do patrimônio das Associações. Pelo que se vê de suas atribuições, toda a gestão e controle das Associações será concentrada nas Administradoras, restando as primeiras sem autonomia. Desde o processamento de adesões, renovações, alterações, repactuações, cancelamentos; o arquivamento de dados cadastrais e documentais das partes, beneficiários e corretores; os cálculos, cobrança e recebimento dos rateios; a regulação e liquidação de sinistros até o pagamento de indenizações, enfim, todo o processo está nas atribuições das Administradoras. Se assemelham, portanto, às atribuições das Seguradoras, e sendo assim se sujeitarão a forte regulação.

No artigo 88-h da Lei, temos que:

Art. 88-H. A administração das operações de proteção patrimonial mutualista é privativa de administradora constituída sob a forma de sociedade por ações que tenha por objeto social exclusivo gerir a operação de proteção patrimonial mutualista e que seja previamente autorizada a funcionar pela Susep.

(…)

§ 3º O CNSP estabelecerá normas com o objetivo de assegurar a solidez, a liquidez e o regular funcionamento das administradoras, as quais deverão ser compatíveis e proporcionais aos riscos decorrentes da gestão das operações de proteção patrimonial mutualista.

Daí repercute o caráter mercantil, de empresa, que não revestia, anteriormente, as Associações, vez que se constituirão em sociedades por ações.

Na Proteção Patrimonial Mutualista, as Associações acabaram por ter um papel secundário. Elas atuarão como intermediárias entre os Grupos de Proteção Patrimonial Mutualista e as Administradoras (inciso III do § 1º do art. 88-E).

O § 5º do art. 88-E enuncia que “o interesse do grupo de proteção patrimonial mutualista prevalecerá sobre o interesse da associação e sobre os interesses individuais dos participantes do grupo.” E o inciso V do § 1º do art. 88-E autoriza que as associações realizem atividades de “apoio operacional” às Administradoras, mas é significativo o uso da palavra “apoio” com caráter de secundariedade. Não há definição ainda pelo CNSP dessas condições e parâmetros de atividades.

Será necessária, certamente, a concretização de Contratos de Prestação de Serviços entre as Associações e as Administradoras, bem como entre os Associados e a Associação, vinculados à Administradora.

Enfim, é complexa, vasta e por ora carente de regulação todo o intrincado sistema criado pelos novos Institutos e merece aprofundamento e abordagens minudentes.